Működik az ICC választottbírósági mintaklauzulája Magyarországon?

Az Ítélőtáblai Határozatok 2025. évi 4. számában 131. szám alatt jelent meg a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gpkf.43.010/2025/2. számú végzése, amely szerint a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara („ICC”) választottbírósági mintakikötése nem elég egyértelmű és határozott ahhoz, hogy világosan kitűnjön belőle, hogy a felek milyen választottbíróság elé kívánják vinni a jogvitájukat. Erre figyelemmel az eljáró tanács szerint az adott jogvita rendes bírói útra tartozik.

Ezzel az állásponttal a publikált magyar joggyakorlat ma ott tart, ahol az orosz joggyakorlat tartott pár hónapig 2018-ban.

Az orosz Legfelsőbb Bíróság 2018. szeptember 26-i határozatában, az alsófokú döntéseket helybenhagyva megtagadta egy genfi székhelyű ICC választottbíróság ítéletének a végrehajtását, mert álláspontja szerint a választottbírósági kikötésben felhívott eljárási szabályzat nem jelenti egyben a választottbíróság meghatározását is, így az eljárt választottbírósági tanácsnak nem volt hatásköre a jogvita elbírálására (ügyszám: 305-ЗС18- 11934 és 305-ES18-11934; „Dredging ügy”).

A döntés sokkoló volt, mert egyrészt az eljárási szabályzat egyértelművé teszi, hogy az ICC Nemzetközi Választottbírósága kizárólagos jogkörrel szervezi a jogvitáknak az eljárási szabályzat szerint történő elbírálását a létrehozott választottbírósági tanácsok által, azaz az eljárási szabályzat kikötése szükségszerűen a Nemzetközi Választottbíróság eljárásának a kikötését jelenti, hiszen az eljárási szabályzat alapján más nem jogosult – és az eljárás specialitásai miatt nem is tud – eljárni. Másrészt korábban az orosz gyakorlatban sem merült fel az a következtetés, hogy az eljárási szabályzat alkalmazásának meghatározásával a felek nem határozták volna meg az eljáró állandó választottbíróságot is.

Az ICC rögtön ajánlást tett közzé, és orosz (valamint kínai) viszonylatban javasolta az ajánlott mintaklauzulája kiegészítését a Nemzetközi Választottbíróság nevének megjelölésével, illetve Alexis Moure, az ICC elnöke a sajtóhírek szerint a kérdés tisztázása érdekében megkereste a Legfelsőbb Bíróság elnökét.

Az orosz Legfelsőbb Bíróság Elnöksége 2018. december 26-án kiadott egy összefoglalót a választottbírósági ügyekre vonatkozó joggyakorlatról, amely már azt az állásfoglalást tartalmazta, hogy amennyiben a szerződő felek egy választottbírósági intézmény által ajánlott választottbírósági kikötést alkalmaznak, akkor az ennek az alapján született ítélet végrehajtható. Az ICC ezt követően visszavonta a sztenderd klauzulája kiegészítésére vonatkozóan orosz relációban közzétett javaslatát.

Azóta – Fővárosi Ítélőtábla idézett döntéséig – nem volt ismert olyan bírósági határozat, amely a mintaklauzula alkalmazását nem tekintette volna megfelelően konkrét választottbírósági kikötésnek.

Mivel a választottbírósági szerződéssel a felek az állami bíróságok garanciális eljárását biztosító alkotmányos jogukról lemondanak, az értelmezés során valóban figyelemmel kell lenni a Ptk. 6:8. § (3) bekezdésének azon rendelkezésére, hogy a joglemondás, így az állami bírósági rendszerhez fordulás jogáról való lemondás sem értelmezhető kiterjesztően (BDT 2005/1225). Tehát ez a szűk értelmezés csak abban a körben irányadó, ha nem egyértelmű, hogy a felek a rendes bíróságok eljárása helyett választottbíróság által kívánták-e jogvitájukat eldönteni, vagy mely jogvitájukat kívánták választottbíróság elé vinni.

Amennyiben viszont a Ptk. 6:8. § (1) bekezdése és a 6:86. § szerint az megállapítható, hogy a felek a jogvitára – az állami bíróságok helyett – egy választottbíróság hatáskörét kívánták kikötni (mint pl. a Fővárosi Ítélőtábla által eldöntött ügyen), akkor a választottbíráskodásra kialakult jogelveknek megfelelően a szűk értelmezésnek már nincs helye, hanem a felek megállapodását úgy kell értelmezni, hogy az lehetőleg érvényes legyen (ún. favor validatis, vagy validation principle), tehát ebben a körben akár kiegészítő szerződésértelmezésre is sor kerülhet.

Az Ítélőtábla eljárásában vizsgált választottbírósági kikötés egyértelművé teszi, hogy a felek a rendes bíróságok eljárása helyett választottbírósági utat kötnek ki. A Fővárosi Ítélőtábla érvelésével ellentétben ezért nem jelentené a kikötés kiterjesztő értelmezését a jogvita választottbírósági útra utalása. Az, hogy az ICC Nemzetközi Választottbíróságának van-e adott kérdésben hatásköre, már egy másik kérdés. Ezt a kérdést azonban maga a választottbíróság jogosult eldönteni (Vbt. 17. § (1) bekezdés, az ún. hatáskör megállapítására vonatkozó hatáskör, „Kompetenz-Kompetenz”). A rendes bíróság aztán felülvizsgálhatja, hogy a választottbíróság jól határozta-e meg a saját hatáskörét, de első körben nem dönthet helyette.

Sajnálatos módon a Fővárosi Ítélőtábla adott ügyben nem ezt a jogértelmezést követte és még sajnálatosabb módon a döntése beválogatásra került kevés határozatgyűjteményeink egyikébe. Ennek ellenére reménykedjünk, hogy ez a jogértelmezés nem válik irányadóvá.

Az eljárásban elbírált kikötés (vélhetőleg fordításból származó) szövege az alábbi volt: „A jelen Alapszabályból eredő, vagy azzal kapcsolatos valamennyi jogvita, ellentmondás, illetve igény, ideértve az annak fennállásával, létrejöttével, érvényességével, kikényszeríthetőségével vagy megszegésével kapcsolatos vita a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Választottbírósági Szabályai („ICC Szabályok”) szerint kerül elbírálásra a rendes bíróságok alkalmazása helyett. A Sürgősségi Választottbírói Rendelkezések nem irányadóak. A választottbíróság helyszíne Bécs, Ausztria.”

Az ICC mintaklauzulájának szövege: „A jelen szerződésből eredő vagy azzal kapcsolatos bármely jogvita végleges rendezésére a Nemzetközi Kereskedelmi Kamara Választottbírósági Szabályzata alkalmazásával kerül sor, egy vagy több, ezen Szabályzatnak megfelelően kijelölt választottbíró által.”

Letölthető magyarul is: https://iccwbo.org/news-publications/arbitration-adr-rules-and- tools/arbitration-rules-and-mediation-rules/